Remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid en de beloningsstructuur weerspiegelen de strategische ambities van de onderneming, rekening houdend met interne en externe omstandigheden. Het beleid is erop gericht een sterke focus te handhaven op de strategische resultaten op zowel korte als lange termijn. Elke twee jaar vindt een herziening van het beleid plaats. Het huidige beleid is in 2005 goedgekeurd en aangepast in 2007 door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Aanpassingen op het beleid, ingaand op 1 januari 2009, zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2009.

Remuneratie Raad van Bestuur per 2007

Het remuneratiepakket voor de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris, een korte en een lange termijn incentive. Bij prestaties op targetniveau vertegenwoordigt het basissalaris 33 procent van het totale remuneratiepakket voor de CEO en 40 procent van het totale remuneratiepakket voor de CFO. Het targetpercentage voor zowel de korte als de lange termijn incentive bedraagt voor de CEO 100 procent van het basissalaris en voor de CFO 75 procent van het basissalaris. De gelijke verdeling van de variabele beloning over een korte en een lange termijn incentive waarborgt een gebalanceerde focus op zowel korte- als langetermijnresultaten.

De onderneming streeft ernaar de remuneratiepakketten van de bestuurders en het senior management van Heineken qua opbouw op elkaar af te stemmen. De variabele componenten spelen bij de remuneratie van bestuurders een grotere rol dan bij de beloning van het senior management, waarbij het uitgangspunt is: hoe meer invloed er op de resultaten van de Groep kan worden uitgeoefend, des te belangrijker worden de prestatiegerelateerde componenten.

Bij het vaststellen van het remuneratiepakket voor de Raad van Bestuur is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens. Om geschikte prestatiereferentiegegevens te verkrijgen, wordt naar een specifieke arbeidsmarkt gekeken.

De referentiegroep voor de arbeidsmarkt in het huidige beleid bestaat voor het grootste deel uit andere Nederlandse multinationale ondernemingen. Om recht te doen aan de specifieke marktsector van Heineken zijn in de referentiegroep tevens enkele continentaal-Europese ondernemingen opgenomen die actief zijn op de consumentenmarkt voor merkproducten. De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestaat uit de volgende ondernemingen:

Akzo Nobel (NL),
Anheuser-Busch InBev (B),
Henkel (D),
Koninklijke Ahold (NL),
Koninklijke DSM (NL),
Koninklijke KPN (NL),
Koninklijke Numico (NL)*,
Koninklijke Philips (NL),
Nestlé (CH),
L’Oréal (F),
Reed Elsevier (NL),
TNT (NL),
Unilever (NL).

*: Vervanging van Koninklijke Numico N.V., volgend op de overname, maakt deel uit van de beleidsherziening per 2009.

Basissalaris

De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een basissalaris op het mediaanniveau van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. Dit komt neer op € 750.000 voor de CEO en € 550.000 voor de CFO.

Korte termijn incentive

Bij de korte termijn incentive ligt de nadruk op de operationele resultaten van het betreffende jaar. De autonome groei van de nettowinst, die geldt als maatstaf voor de operationele resultaten van Heineken over een periode van een jaar, telt voor 75 procent mee. De Raad van Commissarissen bepaalt jaarlijks een ambitieuze doch realistische prestatiedoelstelling voor de autonome groei van de nettowinst. De drempel voor uitbetaling is vastgesteld op 60 procent van deze doelstelling. Er is sprake van een lineaire uitbetalingscurve. Een deel van de uitbetaling is afhankelijk van het realiseren van een aanvaardbare kasconversie ratio. De resterende 25 procent is gekoppeld aan persoonlijke doelstellingen voor het betreffende jaar. Informatie over specifieke doelstellingen wordt als commercieel gevoelig beschouwd en derhalve niet openbaar gemaakt. Bij prestaties op targetniveau bedraagt de korte termijn incentive € 750.000 voor de CEO en € 412.500 voor de CFO. De maximale uitbetaling bedraagt 1,5 maal de waarde bij prestaties op targetniveau.

Aangezien niet alle targets zijn gehaald in 2008, werd de incentive voor 2008 van de Raad van Bestuur bepaald op 81.5 procent van het targetniveau. Dit komt neer op een korte termijn incentive van € 611.250 voor de CEO en € 336.187 voor de CFO.

Lange termijn incentive

De lange termijn incentive voor de Raad van Bestuur, die sinds 1 januari 2005 van kracht is, bestaat uit een prestatiegerelateerd aandelenplan. In 2006 is een soortgelijk plan ingevoerd voor het senior management. Jaarlijks wordt een aantal voorwaardelijke rechten op aandelen toegekend, die pas kunnen worden uitgekeerd wanneer na drie jaar een ambitieuze prestatiedoelstelling gehaald is. In 2008 bedraagt de waarde van de voorwaardelijke rechten op aandelen bij prestaties op targetniveau € 750.000 voor de CEO en € 412.500 voor de CFO. De prestatiedoelstelling heeft volgens het huidige beleid betrekking op het totale aandeelhoudersrendement, gemeten over een periode van drie jaar en vergeleken met een prestatiereferentiegroep. Deze referentiegroep is anders samengesteld dan de referentiegroep voor de arbeidsmarkt en omvat ondernemingen die zich richten op dezelfde categorie aandeelhouders als Heineken. De referentiegroep omvat andere bierbrouwers, maar ook Europese ondernemingen die actief zijn op de consumentenmarkt voor merkproducten. De prestatiereferentiegroep bestaat uit de volgende ondernemingen:

Anheuser-Busch InBev (B),
Cadbury (UK)*,
Carlsberg (DK),
Danone (F)*,
Diageo (UK),
Henkel (D),
LVMH (F),
Nestlé (CH),
L’Oréal (F),
SABMiller (UK),
Unilever (NL).

*: Cadbury vervangt Anheuser-Busch in de prestatiereferentiegroep, volgend op de overname van laatstgenoemde onderneming. Deze aanpassing treedt in werking met ingang van referentieperiode 2006-2008. Danone vervangt Scottish & Newcastle in de prestatiereferentiegroep, volgend op de overname van laatstgenoemde onderneming. Deze aanpassing treedt in werking met ingang van referentieperiode 2006-2008.

Indien Heineken over een periode van drie jaar beter presteert dan de mediaan van de referentiegroep, wordt een proportioneel deel van de voorwaardelijke rechten op aandelen uitgekeerd. De uitkering van aandelen geschiedt volgens een lineair schema, afhankelijk van de positie van 1 tot 6 die Heineken bekleedt binnen de referentiegroep. Wanneer Heineken de derde positie inneemt, worden de voorwaardelijke rechten op aandelen volledig uitgekeerd. Bij het bekleden van de eerste positie kan het maximum aantal voorwaardelijke rechten worden uitgekeerd, namelijk 1,5 maal het aantal toegezegde aandelen voor het realiseren van de prestatiedoelstelling. Voor de uitgekeerde aandelen geldt een houderschapsrestrictie van twee jaar.

Met betrekking tot de prestatieperioden voor de lange termijn incentive nam Heineken eind 2008 de volgende posities in:

Periode 2008-2010: 10e positie
Periode 2007-2009: 8e positie
Periode 2006-2008: 8e positie

Heineken koopt de voor de toekenning benodigde eigen aandelen in.

De voorwaardelijke toekenning van aandelen aan de Raad van Bestuur (bij prestaties op targetniveau) geschiedt als volgt:

Voor het jaar ingaande op 1 januari 2006 zijn er 15.777 aandelen beschikbaar voor de CEO en 12.136 voor de CFO, op basis van de aandelenkoers per 31 december 2005, die € 26,78 bedroeg. Gelet op de mate waarin is voldaan aan de prestatiedoelstellingen (de achtste positie qua totaal aandeelhoudersrendement over de prestatieperiode 2006-2008), worden de voorwaardelijke rechten op aandelen niet uitgekeerd.
Voor het jaar ingaande op 1 januari 2007 zijn er 20.816 aandelen beschikbaar voor de CEO en 11.449 voor de CFO, op basis van de aandelenkoers per 31 december 2006, die € 36,03 bedroeg. De rechten op deze aandelen kunnen in 2010 worden uitgeoefend, afhankelijk van de mate waarin aan de prestatiedoelstellingen is voldaan.
Voor het jaar ingaande op 1 januari 2008 zijn er 16.960 aandelen beschikbaar voor de CEO en 9.328 voor de CFO, op basis van de aandelenkoers per 31 december 2007, die € 44,22 bedroeg. De rechten op deze aandelen kunnen in 2011 worden uitgeoefend, afhankelijk van de mate waarin aan de prestatiedoelstellingen is voldaan.

Pensioenen

De pensioenregeling is (met ingang van 2006) gebaseerd op het principe van de beschikbare premie. Leden van de Raad van Bestuur kunnen ervoor kiezen deel te nemen aan de beschikbare premieregeling, dan wel om, binnen de geldende fiscale voorschriften, de bedragen in te brengen in een kapitaalopbouwregeling. In het kader van de beschikbare-premieregeling zal, onafhankelijk van het nabestaandenpensioen, in het geval van overlijden tijdens het dienstverband een eenmalige uitkering plaatsvinden van twee maal het basissalaris.

Bij de kapitaalopbouwregeling kan het lid van de Raad van Bestuur ervoor kiezen het premiebedrag van de toegezegde bijdrage uit de pensioenregeling als inkomen te ontvangen, waarop dan een bedrag in mindering wordt gebracht dat gelijk is aan het werknemersdeel van de premie. In geval van overlijden tijdens het dienstverband wordt er, in plaats van een nabestaandenpensioen, een eenmalige uitkering verstrekt van tien, acht, zes of vier maal het basissalaris, afhankelijk van de bereikte leeftijd.

De pensioenleeftijd is 65 jaar, maar de leden van de Raad van Bestuur kunnen ervoor kiezen eerder met pensioen te gaan. In dat geval geldt een gereduceerd uitkeringsniveau. Er is een premiestelsel ontwikkeld dat de huidige leden van de Raad van Bestuur de mogelijkheid biedt om op 62-jarige leeftijd met pensioen te gaan.

Contracten

De contracten voor de Raad van Bestuur gelden voor onbepaalde tijd. De algemene opzegtermijn bedraagt 6 maanden voor de onderneming en 3 maanden voor de leden van de Raad van Bestuur. Er bestaat geen specifieke regeling bij onvrijwillig ontslag.

Aandelen in het bezit van de Raad van Bestuur

Per 31 December 2008 bezat de heer Van Boxmeer 9.244 aandelen Heineken N.V. en bezat de heer Hooft Graafland 6.544 aandelen Heineken N.V., naast de voornoemde voorwaardelijke rechten op aandelen.

Per 31 december 2008 had de heer Hooft Graafland 3.052 aandelen Heineken Holding N.V. in bezit.

Remuneratie Raad van Commissarissen

De vergoedingen voor de leden van de Raad van Commissarissen zijn in de jaarrekening vermeld op heir. Deze bedragen gelden met ingang van 2006. De remuneratie van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Aandelen in het bezit van de Raad van Commissarissen

Per 31 december 2008 had de heer de Carvalho 8 aandelen Heineken N.V. in bezit. De overige leden van de Raad van Commissarissen bezaten geen aandelen, optierechten of converteerbare obligaties in de onderneming. Per 31 december 2008 bezat de heer Van Lede 2.656 aandelen Heineken Holding N.V. en was de heer de Carvalho in het bezit van 8 aandelen Heineken Holding N.V.

Aanpassingen in het remuneratiebeleid per 2009

De Raad van Commissarissen heeft met ingang van 2009 de navolgende wijzigingen in het remuneratiebeleid aangebracht. De aanpassingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De uitgangspunten van het remuneratiebeleid van 2005 (en van de herziene versie 2007) blijven ongewijzigd, maar de vaste en variabele beloning worden in lijn gebracht met een nieuwe referentiegroep voor de arbeidsmarkt.

Rechten lange termijn incentive

	Op 1 januari 2008	Rechten toegekend tijdens het jaar	Rechten uitgekeerd tijdens het jaar	Rechten vervallen tijdens het jaar	Op 31 december 2008	Waarde rechten bij toekenning op target
	Aantal	Aantal	Aantal	Aantal	Aantal	in duizend EUR
Van Boxmeer
– 2005	14.244	–	14.244¹	–	–	349
– 2006	15.777	–	–	–	15.777²	423
– 2007	20.816	–	–	–	20.816	750
– 2008	–	16.960	–	–	16.960	750
Hooft Graafland
– 2005	13.250	–	13.250¹	–	–	325
– 2006	12.136	–	–	–	12.136²	325
– 2007	11.449	–	–	–	11.449	412,5
– 2008	–	9.328	–	–	9.328	412,5

¹: Dit betreft het bruto toe te kennen aantal. Aangezien Heineken N.V. de aan de uitkering gerelateerde belastingverplichting voldoet namens de ontvangers, betreft het te ontvangen aantal Heineken N.V. aandelen een netto aantal (9.244 aandelen voor de heer Van Boxmeer en 6.544 aandelen voor de heer Hooft Graafland).
²: Geen van deze rechten zullen worden uitgekeerd.

Referentiegroep voor de arbeidsmarkt

Door middel van acquisities en de bouw van nieuwe brouwerijen heeft Heineken in 2007 en 2008 posities in nieuwe markten opgebouwd en bestaande posities in enkele andere markten verder versterkt. Hierdoor is de internationale aanwezigheid van de onderneming de afgelopen twee jaar aanmerkelijk verbreed. In het licht van deze ontwikkelingen is een nieuwe referentiegroep voor de arbeidsmarkt vastgesteld, met een verschuiving van een hoofdzakelijk Nederlandse referentiegroep naar een breder samengestelde groep van continentaal-Europese en Britse multinationale ondernemingen die actief zijn in de brouwerijsector of op de consumentenmarkt voor merkproducten:

Referentiegroep voor de arbeidsmarkt per 2009

Akzo Nobel (NL),
Anheuser-Busch Inbev (B),
Cadbury (UK),
Carlsberg (DK),
Danone (F),
Diageo (UK),
Henkel (G),
LVMH (F),
Nestlé (CH),
L’Oréal (F),
Reckitt Benckiser (UK),
Koninklijke Philips (NL),
SABMiller (UK),
Unilever (NL).

Op de bezoldigingscijfers van de ondernemingen in de referentiegroep wordt een schaalfactor toegepast om de relatieve omvang van Heineken tot uitdrukking te brengen. Dit is een methode die algemeen wordt gehanteerd door onafhankelijke remuneratie-experts.

Basissalaris

Het basissalaris voor de Raad van Bestuur is de mediaan van de salarissen in de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. De mediaan in de nieuwe referentiegroep is substantieel hoger dan het niveau van de basissalarissen in 2008. In het licht van de huidige uitzonderlijke economische omstandigheden heeft de Raad van Bestuur de wens uitgesproken het basissalaris uit 2008, zijnde € 750.000 voor de CEO en € 550.000 voor de CFO, ook toe te passen in 2009. De Raad van Commissarissen respecteert deze wens.

Korte termijn incentive

De mediaan van de korte termijn incentive in de nieuwe referentiegroep voor de arbeidsmarkt als percentage van het basissalaris is vergelijkbaar met de mediaan van de oude referentiegroep, zodat deze bonus op hetzelfde niveau blijft. Bij realisatie van de doelstellingen bedraagt de jaarlijkse bonus 100 procent van het basissalaris van de CEO respectievelijk 75 procent van het basissalaris van de CFO. De maximale uitkering is vastgesteld op 1,5 maal de waarde van de bonus bij prestaties op targetniveau.

Bij de prestatiemeting voor de korte termijn incentive ligt de nadruk onverminderd op de operationele resultaten in het betreffende jaar. In 2008 telde de autonome groei van de nettowinst voor 75 procent mee bij het bepalen van de korte termijn incentive, terwijl de resterende 25 procent gekoppeld was aan specifieke jaarlijkse doelstellingen.

In overeenstemming met de verschuivende prioriteiten van de onderneming zal de korte termijn incentive in 2009 voor 50 procent gekoppeld zijn aan de autonome nettowinstgroei, voor 25 procent aan de vrije operationele kasstroom en voor 25 procent aan speciale jaarlijkse doelstellingen.

Lange termijn incentive

De mediaan van de lange termijn incentive in de nieuwe prestatiereferentiegroep voor de arbeidsmarkt is hoger dan de mediaan van de oude referentiegroep. Dientengevolge neemt de uitkering bij prestaties op targetniveau toe. Voor de CEO stijgt het mediaanniveau van 100 naar 150 procent en voor de CFO van 75 naar 100 procent.

Gebaseerd op een aandeelprijs van € 21,90 per 31 december 2008, correspondeert dit voor 2009 op targetniveau met 51.370 performance aandelen voor de CEO en 25.114 performance aandelen voor de CFO. Deze zullen worden uitgekeerd, afhankelijk van het vervullen van de prestatie condities, in 2012.

De referentiegroep voor het totaal aandeelhouders-rendement is anders samengesteld dan de referentiegroep voor de arbeidsmarkt en omvat ondernemingen die zich richten op dezelfde categorie aandeelhouders als Heineken. Deze referentiegroep bevat andere brouwerijen, maar ook continentaal-Europese en Britse multinationale ondernemingen die actief zijn op de consumentenmarkt voor merkproducten. Volgend op verschillende acquisities in 2007 en 2008 luidt de samenstelling van de referentiegroep voor het totaal aandeelhoudersrendement als volgt:

Prestatiereferentiegroep

Anheuser-Busch InBev (B) (voorheen InBev),
Cadbury (UK) (vervangt Anheuser-Busch met ingang van de periode 2006-2008),
Carlsberg (DK),
Danone (F) (vervangt S&N met ingang van de periode 2006-2008),
Diageo (UK) (vervangt Numico met ingang van de periode 2005-2007),
Henkel (G),
LVMH (F),
Nestlé (CH),
L’Oréal (F),
SABMiller (UK),
Unilever (NL).

Een onderneming die niet langer deel uitmaakt van de referentiegroep voor het totaal aandeelhoudersrendement, wordt vervangen vanaf het begin van alle lopende referentieperioden.

De bepalingen II.2.10 (beneden-/bovenwaartse aanpassing) en II.2.11 (claw back clausule) van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code van 10 december 2008 worden toegepast op de korte termijn incentive en lange termijn incentive.

Heineken N.V. Jaarverslag 2008