Heineken N.V. Jaarverslag 2008

Aan de aandeelhouders

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen haar taken verricht overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de statuten van Heineken N.V. en toezicht gehouden op en advies uitgebracht aan de Raad van Bestuur.

Jaarrekening en winstbestemming

De Raad van Bestuur heeft de jaarrekening over het boekjaar 2008 voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening is opgenomen op de hier tot en met 143 van dit jaarverslag.

De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG ACCOUNTANTS N.V. De accountantsverklaring is weergegeven op hier van de gedrukte versie.

De Raad van Commissarissen beveelt de aandeelhouders aan om deze jaarrekening overeenkomstig de statuten vast te stellen en om, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, van de totale nettowinst € 209 miljoen, alsmede de aan de reserve ingehouden winsten toe te voegen € 95 miljoen voor dividenduitkering te bestemmen. Het uitgangspunt van het dividendbeleid is dat 30-35 procent van de nettowinst voor bijzondere posten en afschrijving op merken (nettowinst beia) ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld voor uitkering als dividend.

Het voorgestelde dividend per aandeel van € 1,60 nominaal bedraagt € 0,62. Hiervan is op 3 september 2008 reeds € 0,28 als interim-dividend betaalbaar gesteld.

Samenstelling en remuneratie van de Raad van Commissarissen

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2008 is mevrouw M.E. Minnick benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Er wordt regelmatig advies ingewonnen bij mevrouw Minnick vanwege haar marketingexpertise en ervaring in de drankenindustrie.

De heren Das en Hessels zullen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2009 volgens rooster aftre­den als commissaris van de vennootschap. Beide heren zijn terstond herkiesbaar voor een periode van vier jaar. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen niet-bin­den­de voordrachten worden voorgelegd om de heren Das en Hessels opnieuw te benoemen. Tevens wordt voorgesteld de heer Das opnieuw te benoemen tot gedelegeerd commissaris. De toelichting op de agenda bevat nadere informatie.

De Raad van Commissarissen bestaat uit acht leden. Alle leden van de Raad van Commissarissen voldoen aan ‘best practice’ bepaling III.3.4 uit de Nederlandse Corporate Governance Code betreffende het maximum aantal commissariaten. De Raad van Commissarissen kent een diverse samenstelling uit een oogpunt van ervaring, geslacht en leeftijd. Twee van de acht leden zijn vrouw, drie leden hebben een andere nationaliteit dan de Nederlandse en de gemiddelde leeftijd is 60 (de leeftijd loopt uiteen van 47 tot 71). De remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 is besloten de remuneratie van de Raad van Commissarissen met ingang van 1 januari 2006 te herzien. De gedetailleerde bedragen zijn opgenomen op hier van de jaarrekening.

Corporate Governance

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 heeft goedkeuring verleend aan de wijze waarop Heineken omgaat met de Nederlandse Corporate Gover­nan­ce Code van 9 december 2003, en in het bijzonder aan het feit dat aan een beperkt aantal ‘best practice’ bepalingen niet wordt voldaan (zie hier), gezien het speciale karakter van de onderneming. De wijze waarop Heineken N.V. de Code toepast, is sindsdien ongewijzigd gebleven.

Op 10 december 2008 is de herziene Nederlandse Dutch Corporate Governance Code gepubliceerd. De nieuwe Code is met ingang van het boekjaar 2009 van kracht. In lijn met de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code zal Heineken in het jaarverslag een hoofdstuk opnemen met een algemeen overzicht van de corporate governance structuur en de naleving van de herziene Code. Dit hoofdstuk zal in 2010 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. Heineken zal een volledig ‘Comply or Explain’ rapport opstellen ter presentatie op deze vergadering. Heineken verwacht vrijwel alle best practice bepalingen toe te passen. Met name vanwege de bijzondere structuur van de Heineken Groep zal aan enkele bepalingen echter niet worden voldaan.

Bijeenkomsten en activiteiten van de Raad van Commissarissen

Er zijn zeven vergaderingen van de Raad van Commissarissen gehouden samen met de Raad van Bestuur, met inbegrip van telefonische vergaderingen. In de vergaderingen kwam een aantal onderwerpen aan de orde, waaronder de strategie van de onderneming, de financiële positie van de Groep, de resultaten van de werkmaatschappijen, acquisities, sub­stan­tiële investeringsvoorstellen, het jaarlijkse budget, wijzi­ging­en in het management, het risicoprofiel en de systemen voor risicobeheersing en controle. De acquisitie en integratie van Scottish & Newcastle was een terugkerend onderwerp van gesprek op de vergaderingen. Begin 2009 heeft de Raad van Commissarissen tevens de wijzigingen in het remuneratie­beleid voor de Raad van Bestuur besproken en goedgekeurd.

De bespreking van de jaarresultaten werd bijgewoond door de externe accountants.

Op een vergadering – in afwezigheid van de Raad van Bestuur – heeft de Raad van Commissarissen op basis van een zelf­evaluatie het functioneren van de Raad van Commis­sarissen, haar commissies en haar leden besproken, evenals het functioneren van de Raad van Bestuur en haar leden.

Een van de vergaderingen is gehouden in Edinburgh, Schotland, waar de Regionale President voor West-Europa een presentatie heeft verzorgd over de belangrijkste ontwik­kelingen in deze regio, met speciale aandacht voor de Britse, Belgische, Portugese en Finse markten. In 2008 is tevens een presentatie van actuele marketingkwesties verzorgd door de Group Commerce Director. De Group Control & Accounting Director heeft de uitgevoerde post-audits gepresenteerd. Met betrekking tot de grotere acquisities wordt na enkele jaren een post-audit uitgevoerd.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft regelmatig met de CEO en met anderen overlegd om de vergaderingen van de Raad van Commissarissen voor te bereiden en toezicht te houden op voortgang.

Geen enkel lid van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig. Er is sprake van regelmatige afwezigheid indien een commissaris twee of meer keren afwezig is.

Onafhankelijkheid

De Raad van Commissarissen onderschrijft het principe dat alle leden kritisch en onafhankelijk dienen te kunnen han­del­en en beschouwt de leden van de Raad van Commissarissen als onafhankelijk. In een strict formele zin echter, voldoen de heren De Jong, Das en de Carvalho niet aan de van toe­pas­sing zijnde criteria van de Nederlandse Corporate Gover­nance Code van 9 december 2003. Voor wat betreft de onaf­hanke­lijkheid van de leden van de Raad van Commis­sarissen verwijzen we naar best practice bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals opgenomen in het ‘Comply or Explain’ rapport van 21 februari 2005 (zie tevens a zie hier van het jaarverslag).

Commissies

De Raad van Commissarissen kent vier commissies: de Voorbereidingscommissie, de Audit Commissie, de Selectie- en Benoemingscommissie en de Remuneratiecommissie.

Voorbereidingscommissie

Samenstelling: de heren Van Lede (voorzitter), Das en de Carvalho.

De Voorbereidingscommissie is zes maal bijeengekomen. De commissie bereidt de besluiten van de Raad van Commissarissen voor.

Audit Commissie

Samenstelling: de heren De Jong (voorzitter) en Hessels en mevrouw Fentener van Vlissingen.

De leden hebben gezamenlijk de vereiste ervaring en financiële expertise om toezicht te kunnen houden op de jaarrekening en het risicoprofiel van Heineken N.V. De Audit Commissie is vier maal bijeengekomen. In de vergaderingen kwamen vaste onderwerpen aan de orde, zoals de jaar- en halfjaarresultaten, de effectiviteit van de risicobeheersing, de toereikendheid van de interne controlesystemen en -program­ma’s, de reikwijdte, benadering en vergoeding voor de externe accountantswerkzaamheden alsmede de ver­sla­gen van zowel de interne als de externe controles. De Group IT Director heeft een presentatie over de internationale IT-programma’s verzorgd.

De Audit Commissie heeft beoordeeld in hoeverre aan de doelstellingen voor de jaarlijkse bonus van de Raad van Bestuur en het senior management is voldaan en heeft tevens een besluit genomen over de procedure voor eva­luatie van de externe accountants met het oog op de nieuwe aan­stel­ling. Op de Algemene Vergadering van Aandeel­houders van 17 april 2008 is KPMG Accountants N.V. opnieuw aangesteld als externe accountant voor een periode van vier jaar (de jaarrekeningen over 2008 tot en met 2011).

De CEO en de CFO woonden alle vergaderingen bij, evenals de externe accountants, de Group Control & Accounting Director en de Group Internal Auditor.

Selectie- en Benoemingscommissie

Samenstelling: de heren Van Lede (voorzitter), Das, de Carvalho en Lord MacLaurin.

De Selectie- en Benoemingscommissie is drie maal bijeen­gekomen. In deze vergaderingen zijn de samenstelling en het herbenoemingsrooster van de Raad van Commissarissen besproken.

Remuneratiecommissie

Samenstelling: de heren Das (voorzitter), Van Lede en de Carvalho.

De Remuneratiecommissie is zes maal bijeengekomen. De Remuneratiecommissie heeft de aanpassingen in het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur besproken. De aanpassingen zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2009. De Remu­neratiecommissie heeft tevens de doelstellingen en de uitkering geëvalueerd van de jaarlijkse bonus en het lange termijn aandelenplan voor de Raad van Bestuur (aandelen Heineken N.V.).

Remuneratie van de Raad van Bestuur

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft in 2005 het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur goedgekeurd. Het remuneratiebeleid wordt elke twee jaar geëvalueerd. In 2007 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de eerste herziening goedgekeurd.

De details van het remuneratiebeleid en de implementatie hiervan worden beschreven op pagina 63 van dit verslag. De huidige pensioenregeling is in 2006 geïntroduceerd.

De aanpassingen op het herziene remuneratiebeleid, ingaand op 1 januari 2009, zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeel­houders op 23 april 2009. Het beleid wordt uiteengezet op pagina 65 van dit verslag. Er zijn geen significante wijzigingen in de structuur van het herziene remuneratiebeleid, dat erop is gericht hooggekwalificeerde bestuurders te kunnen aantrekken en behouden voor de Raad van Bestuur. Het pakket omvat een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een lange termijn aandelenplan.

Dankbetuiging

Gezien het feit dat het jaar 2008 bijzondere uitdagingen voor de onderneming met zich heeft meegebracht, niet alleen in verband met de historische acquisitie van een deel van Scottish & Newcastle, maar ook gezien de verslechterende marktsituatie, hebben de Raad van Bestuur en de overige medewerkers een opmerkelijke op sterke loyaliteit gebaseerde veerkracht getoond.

De Raad van Commissarissen wil graag de leden van de Raad van Bestuur en alle medewerkers van Heineken danken voor hun bijdragen in 2008.