Aan de aandeelhouders
Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen haar taken verricht overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de statuten van Heineken N.V. en toezicht gehouden op en advies uitgebracht aan de Raad van Bestuur.
Jaarrekening en winstbestemming
De Raad van Bestuur heeft de jaarrekening over het boekjaar 2007 voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening is opgenomen op de pagina’s 65 tot en met 137 van dit jaarverslag.
De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG ACCOUNTANTS N.V. De accountantsverklaring is weergegeven op pagina 138.
De Raad van Commissarissen beveelt de aandeelhouders aan om deze jaarrekening overeenkomstig de statuten vast te stellen en om, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, het dividend conform het nieuwe beleid te bepalen op €343 miljoen en het restant van de winst ad €464 miljoen toe te voegen aan de reserve ingehouden winst. Het voorgestelde dividend per aandeel van €1,60 nominaal bedraagt €0,70. Hiervan is op 20 september 2007 reeds €0,24 als interimdividend betaalbaar gesteld.
Samenstelling en remuneratie van de Raad van Commissarissen
De heer M.R. de Carvalho is op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007 volgens rooster afgetreden als commissaris van de vennootschap. De heer de Carvalho is opnieuw benoemd voor een periode van vier jaar. Op dezelfde datum is de heer A.H.J. Risseeuw afgetreden als commissaris van de vennootschap vanwege het bereiken van de leeftijdsgrens die is vastgesteld in het interne reglement van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit zeven leden.
Alle leden van de Raad van Commissarissen voldoen aan best practice bepaling III.3.4 uit de Nederlandse Corporate Governance Code betreffende het maximum aantal commissariaten.
De remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 is besloten de remuneratie van de Raad van Commissarissen met ingang van 1 januari 2006 te herzien. De gedetailleerde bedragen zijn opgenomen op pagina 126 van de jaarrekening.
Corporate Governance
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 heeft goedkeuring verleend aan de wijze waarop Heineken omgaat met de Nederlandse Corporate Governance Code van 9 december 2003, en in het bijzonder aan het feit dat aan een beperkt aantal ‘best practice’ bepalingen niet wordt voldaan (zie pagina 52), gezien het speciale karakter van de onderneming. De wijze waarop Heineken N.V. de Code hanteert, is sindsdien ongewijzigd gebleven.
Bijeenkomsten en activiteiten van de Raad van Commissarissen
Er zijn acht vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur gehouden, met inbegrip van telefonische vergaderingen. In de vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde, waaronder de strategie van de onderneming, de financiële resultaten van de Groep en de werkmaatschappijen, acquisities – met name de acquisitie van een deel van Scottish & Newcastle, substantiële investeringsvoorstellen, wijzigingen in het management en de hernieuwde aanstelling van de externe accountants. De bespreking van de jaarresultaten werd bijgewoond door de externe accountants.
Een van de vergaderingen is gehouden in New York, waar de Regionale President voor Noord- en Zuid-Amerika met zijn management team een presentatie verzorgde over de belangrijkste ontwikkelingen in deze regio. Tevens presenteerde het managementteam van Heineken USA een overzicht van de ontwikkelingen in de Verenigde Staten. In 2007 hebben de Regionale Presidenten van West-Europa en Azië-Pacific de belangrijkste ontwikkelingen in hun regio’s gepresenteerd op de reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Er is voorts een vergadering gehouden over de ontwikkelingen van het Heineken merk.
Geen enkel lid van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig. Er is sprake van regelmatige afwezigheid indien een commissaris twee of meerdere keren afwezig is.
Onafhankelijkheid
Voor wat betreft de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen verwijzen we naar de best practice bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals opgenomen in het ‘Comply or Explain’ rapport van 21 februari 2005 (zie pagina 52).
Commissies
De Raad van Commissarissen kent vier commissies: de Voorbereidingscommissie, de Audit Commissie, de Selectie- en Benoemingscommissie en de Remuneratiecommissie.
Voorbereidingscommissie
Samenstelling: de heren Van Lede (voorzitter), Das en de Carvalho.
De Voorbereidingscommissie is acht maal bijeengekomen. De commissie bereidt de besluiten van de Raad van Commissarissen voor.
Audit Commissie
Samenstelling: de heren De Jong (voorzitter) en Hessels en mevrouw Fentener van Vlissingen.
De leden hebben gezamenlijk de vereiste ervaring en financiële expertise om toezicht te kunnen houden op de jaarrekening en het risicoprofiel van Heineken N.V. De Audit Commissie is drie maal bijeengekomen. In de vergaderingen kwamen vaste onderwerpen aan de orde, zoals de jaar- en halfjaarresultaten, de risicobeheersing, de toereikendheid van de interne controlesystemen en controle programma’s, de reikwijdte, benadering en vergoeding voor de externe accountant alsmede de verslagen van zowel de interne als de externe controles.
De Audit Commissie heeft beoordeeld in hoeverre aan de doelstellingen voor de jaarlijkse bonus van de Raad van Bestuur en het senior management is voldaan en heeft tevens een besluit genomen over de procedure voor evaluatie van de externe accountants, met het oog op de nieuwe aanstelling. De CEO en de CFO woonden alle vergaderingen bij, evenals de externe accountants, de Group Control & Accounting Director en de Group Internal Auditor.
De externe accountants zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2003 aangesteld voor een periode van vijf jaar. In 2007 is een beoordeling gemaakt, volgend op een diepgaande evaluatie in 2005. De Audit Commissie heeft de Raad van Commissarissen geadviseerd om KPMG Accountants N.V. voor een periode van vier jaar opnieuw te benoemen als externe accountants van Heineken N.V.
De Raad van Commissarissen zal de aanbeveling ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 april 2008.
Selectie- en Benoemingscommissie
Samenstelling: de heren Van Lede (voorzitter), Das, de Carvalho en Lord MacLaurin.
De Selectie- en Benoemingscommissie is eenmaal bijeengekomen. In deze vergadering zijn de samenstelling van de Raad van Commissarissen en het herbenoemingsrooster besproken.
Remuneratiecommissie
Samenstelling: de heren Das (voorzitter), Van Lede en de Carvalho.
De Remuneratiecommissie is drie maal bijeengekomen. De Remuneratiecommissie heeft gesproken over de doelstellingen en de uitkering van de jaarlijkse bonus en het lange termijn aandelenplan voor de Raad van Bestuur (aandelen Heineken N.V.).
Remuneratie van de Raad van Bestuur
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 19 april 2007 het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur vastgesteld. In 2006 is een nieuwe pensioenregeling geïntroduceerd. De details van het remuneratiebeleid en de implementatie hiervan worden beschreven op pagina 62 van dit verslag. Het remuneratiebeleid is erop gericht hooggekwalificeerde bestuurders te kunnen aantrekken en behouden voor de Raad van Bestuur. Het pakket omvat een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een lange termijn aandelenplan. De verdeling van de variabele beloning over een jaarlijkse bonus en een lange termijn aandelenplan waarborgt een gebalanceerde focus op zowel korte- als langetermijnresultaten. Het remuneratiebeleid wordt elke twee jaar geëvalueerd.
Dankbetuiging
De Raad van Commissarissen wil op deze plaats graag de leden van de Raad van Bestuur en alle medewerkers van Heineken danken voor hun bijdrage aan de resultaten in 2007.
Raad van Commissarissen Heineken N.V.
Van Lede
De Jong
Das
de Carvalho
Hessels
Fentener van Vlissingen
MacLaurin
Amsterdam, 19 februari 2008