Heineken N.V. Jaarverslag 2008

Besluit Artikel 10

Besluit Artikel 10 informatie in het kader van de Overnamerichtlijn.

Het geplaatste aandelenkapitaal van Heineken N.V. bedraagt € 783.959.350,40, bestaande uit 489.974.594 aandelen van elk € 1,60. Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar.

In navolging van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen is aan de Autoriteit Financiële Markten melding gedaan van de volgende substantiële deelnemingen met betrekking tot Heineken N.V.:

• Mevrouw C.L. de Carvalho-Heineken (indirect 50,005 procent; de directe houder van 50,005 procent van de aandelen is Heineken Holding N.V.).

Alle aandelen geven dezelfde rechten.

Zowel voor de leden van de Raad van Bestuur als voor het senior management bestaan er lange termijn incentive plannen op basis van aandelen. Aan de and van objectieve criteria wordt vastgesteld wie in aanmerking komt voor deelname aan deze incentive plans.

Elk jaar worden er voorwaardelijke rechten op aandelen aan de deelnemers toegekend. Afhankelijk van het realiseren van bepaalde, vooraf vastgestelde prestatie-doelstellingen over een periode van drie jaar kunnen deze rechten worden uit­gekeerd, waarna de deelnemers echte aandelen Heineken N.V. ontvangen. De voor de lange termijn incentive plannen benodigde aandelen worden door Heineken N.V. ingekocht. De toekenning van aandelen aan de deelnemers dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Heineken N.V.

De aandelen die door Heineken N.V. ten behoeve van de lange termijn incentive plannen worden ingekocht, geven geen stemrecht en geen recht op dividenduitkering. Ten aanzien van andere aandelen Heineken N.V. gelden geen beperkingen voor het stemrecht. Aandeelhouders die op een vooraf vastgestelde registratiedatum in het bezit zijn van aandelen, kunnen Algemene Vergaderingen van Aan­deelhouders bijwonen en hier hun stemrecht uitoefenen. De registratiedatum voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2009 is vastgesteld op 21 dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te weten op 2 april 2009.

Voor zover Heineken N.V. bekend is, zijn de aandeelhouders van Heineken N.V. geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van aan­delen of van een berperking van het stemrecht op aandelen.

Heineken N.V. is geen partij bij belangrijke overeenkomsten die in werking zullen treden dan wel gewijzigd of ontbonden zullen worden wanneer er sprake is van een wijziging van zeggenschap over Heineken N.V. ten gevolge van een openbaar bod.

Heineken N.V. heeft met leden van de Raad van Bestuur of met andere medewerkers geen overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na de afwik­keling van een openbaar bod op aandelen Heineken N.V.

Leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden door de Algemene Vergadering van Aandeel­houders benoemd na een niet-bindende voordracht door de Raad van Commissarissen.

De Algemene Verga­de­ring van Aandeelhouders kan leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur ontslaan nadat een besluit hiertoe is genomen bij meerderheid van de uitge­brachte stemmen, mits de betreffende meerderheid ten minste één derde deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

De statuten kunnen worden gewijzigd bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorwaarde dat ten minste de helft van het geplaatste kapitaal in deze vergadering vertegenwoordigd is, en uitsluitend indien het wijzigingsvoorstel is ingediend hetzij door de Raad van Commissarissen, hetzij door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, hetzij door een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Op 20 april 2005 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur gemachtigd om aandelen in te kopen (deze machtiging is laatstelijk op 17 april 2008 verlengd voor de statutair toegestane maximale duur van 18 maanden), onder de volgende voorwaarden en met inachtneming van de wet en de statuten (die goed­keuring van de Raad van Commissa- rissen voorschrijven):

1. het maximum aantal aandelen dat kan worden ingekocht, bedraagt het wettelijk maximum van 10 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van Heineken N.V.;
2. transacties moeten worden uitgevoerd tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110 procent van de openingskoers van de aandelen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam op de datum van de transactie of, indien een dergelijke koers niet beschikbaar is, de meest re-cente koers die in de Officiële Prijscourant vermeld is;
3. transacties kunnen worden verricht ter beurze of anderszins.

De machtiging tot het inkopen van aandelen kan worden aangewend in het kader van de lange termijn incentive plannen voor leden van de Raad van Bestuur en het senior management, maar kan ook worden aangewend ten behoeve van andere doeleinden, bijvoorbeeld in verband met over­names. Een verdere verlenging van deze machtiging zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2009.

Op 20 april 2005 heeft de Algemene Vergadering van Aandeel­houders de Raad van Bestuur tevens gemachtigd om te be­slui­ten tot uitgifte van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het voor­keursrecht van aandeelhouders (deze machtiging is laatstelijk op 17 april 2008 verlengd voor de duur van 18 maanden), één en ander met inachtneming van de wet en de statuten (die goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor­schrijven). Deze machtiging beperkt zich tot 10 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van Heineken N.V. op de datum van uitgifte. De machtiging kan worden aangewend in het kader van de lange termijn incentive plannen voor leden van de Raad van Bestuur en het senior management, maar kan ook ten behoeve van andere doeleinden worden aan­ge­wend, bijvoorbeeld in verband met overnames. Een verdere verlenging van deze machtiging zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeel­houders van 23 april 2009.