Toelichting 6-10
- 6. Acquisities en desinvesteringen van dochterondernemingen en minderheidsbelangen
- 7. Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop
- 8. Overige baten
- 9. Grondstoffen, materialen en diensten
- 10. Personeelslasten
6. Acquisities en desinvesteringen van dochterondernemingen en minderheidsbelangen
Acquisitie van Scottish & Newcastle
Op 28 april 2008 is Scottish & Newcastle plc (‘S&N’) overgenomen door Sunrise Acquisition Ltd (‘Sunrise’). De consortiumovereenkomst tussen Heineken en Carlsberg A/S regelt de verdeling van de vergoeding, de merken en de entiteiten alsmede de na de acquisitie uit te voeren splitsingsstappen. Uit hoofde van de consortiumovereenkomst heeft Heineken 100 procent verworven van de stemrechten in de S&N-entiteiten in het Verenigd Koninkrijk, Finland, Portugal, de Verenigde Staten en Ierland, alsmede 99,65 procent van de stemrechten in in België. Door de overname van S&N heeft Heineken tevens 37,5 procent verkregen van de stemrechten in United Breweries Ltd. (India, opgenomen als joint venture). Daarnaast zijn twee SPE’s overgenomen. Deze SPE’s hebben betrekking op een partnerschap inzake een caféketen en een partnerschap voor logistiek in het Verenigd Koninkrijk. De betaalde vergoeding bedroeg € 2,7 miljard, met een netto uitgaande kasstroom van € 2,8 miljard.
Effect van de acquisitie van S&N
De acquisitie van S&N had op de acquisitiedatum het volgende effect op de activa en verplichtingen van Heineken:
| In miljoenen EUR | Toelichting | Boekwaarde vóór acquisitie |
Reële- waarde¬ aanpassingen |
Opgenomen waarde op acquisitie- datum* |
|---|---|---|---|---|
| Materiële vaste activa | 14 | 1.705 | (198) | 1.507 |
| Immateriële activa | 15 | 514 | 1.025 | 1.539 |
| Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures | 357 | 46 | 403 | |
| Overige investeringen | 434 | (19) | 415 | |
| Vooruitbetalingen verstrekt aan afnemers | 105 | – | 105 | |
| Latente belastingvordering | 18 | 2 | 25 | 27 |
| Voorraden | 262 | 4 | 266 | |
| Handels- en overige vorderingen, vooruitbetalingen en overlopende activa | 971 | (27) | 944 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 178 | – | 178 | |
| Leningen en overige financieringsverplichtingen | 24 | (2.085) | 106 | (1.979) |
| Personeelsbeloningen | (42) | (183) | (225) | |
| Latente belastingverplichtingen | 18 | (296) | (185) | (481) |
| Voorzieningen | 28 | (251) | (5) | (256) |
| Rekening-courantkredieten banken | (287) | – | (287) | |
| Kortlopende verplichtingen | (3.089) | 10 | (3.079) | |
| Netto identificeerbare activa en verplichtingen | (1.522) | 599 | (923) | |
| Goodwill uit hoofde van acquisitie | 3.651 | |||
| Betaalde vergoeding | 15 | 2.728 | ||
| Netto opgenomen rekening-courantkredieten banken | 109 | |||
| Netto uitgaande kasstroom | 2.837 |
- *
- Beamish & Crawford is geconsolideerd met ingang van 3 oktober 2008, de datum waarop Heineken zeggenschap heeft verkregen.
Alle reële-waardeaanpassingen tot en met 31 december 2008 zijn verwerkt in de verantwoorde bedragen op de acquisitiedatum.
Op 3 oktober 2008 heeft Heineken onvoorwaardelijke goedkeuring gekregen van de Irish Competition Authority. Tot deze datum werd Beamish & Crawford geclassificeerd als een investering beschikbaar voor verkoop waarbij in het eigen vermogen (overige investeringen) rechtstreeks, werden verwerkt.
De S&N-belangen in India worden geclassificeerd als joint ventures. Er zijn dienaangaande echter juridische procedures gestart door United Breweries Limited, de joint venture partner van Heineken, zoals nader uiteengezet in toelichting 16.
De overgenomen S&N-entiteiten zijn volledig geïntegreerd in de regionale structuur van Heineken en het voormalige hoofdkantoor van S&N is ontmanteld. Goodwill op de acquisitie van S&N is aan de regio’s West-Europa en Noord- en Zuid-Amerika toegerekend teneinde de toetsing op bijzondere waardevermindering te kunnen uitvoeren in lijn met de operationele verantwoordelijkheid. Goodwill wordt in de regio’s West-Europa en Noord- en Zuid-Amerika op regionaal niveau opgevolgd. Op de West-Europese markt zullen naar verwachting synergieën worden behaald ten gevolge van een sterkere aanwezigheid in West-Europa, waardoor Heineken zijn positie kan veiligstellen en het marktaandeel kan vergroten middels geschikte commerciële investeringen. In Noord- en Zuid-Amerika zullen naar verwachting synergieën worden gerealiseerd als gevolg van een sterkere positie in de Verenigde Staten en Canada en in de export naar het Caribisch gebied. In beide regio’s worden kostensynergieën verwacht doordat centrale inkoop, sourcing en verkoop efficiënter kunnen worden uitgevoerd ten behoeve van de merken van S&N en Heineken.
De aankoopprijs en de toegerekende reële waarde van de verkregen activa en verplichtingen zijn op voorlopige basis vastgesteld, aangezien de definitieve afwikkeling met consortiumpartner Carlsberg nog niet is voltooid en er nog onzekerheid bestaat over bepaalde posities, zoals de voorwaartse verrekening van fiscale verliezen en fiscaal verrekenbare tegoeden.
De overgenomen S&N-entiteiten zijn voor 8 maanden opgenomen in het boekjaar eindigend op 31 december 2008. De bijdrage aan de opbrengsten was € 2.159 miljoen en de bijdrage aan het bedrijfsresultaat en het aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures bedroeg € 62 miljoen, exclusief de effecten van bijzondere herstructureringskosten en bijzondere waardeverminderingen (betreffende de caféportfolio in het Verenigd Koninkrijk en de investering in India) ter waarde van € 389 miljoen, die in de genoemde periode van 8 maanden zijn opgenomen. De afschrijving op de merken en klantrelaties bedroeg € 49 miljoen.
Als de overgenomen S&N-entiteiten per 1 januari 2008 zouden zijn opgenomen, dan zou de pro forma bijdrage aan de opbrengsten naar schatting van het management € 3.063 miljoen zijn geweest en dan zou de pro forma bijdrage aan het bedrijfsresultaat en het aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen en joint ventures € 14 miljoen hebben bedragen, exclusief de effecten van bijzondere herstructureringskosten en bijzondere waardeverminderingen (betreffende de caféportfolio in het Verenigd Koninkrijk en de investering in India). De amortisatie van merken en klantrelaties die hier onderdeel van uit maakt, bedraagt €73 miljoen. Met deze pro forma informatie wordt geenszins beoogd een adequate beschrijving te geven van wat de resultaten zouden zijn geweest indien de acquisitie daadwerkelijk op 1 januari 2008 had plaatsgevonden, en de pro forma informatie is niet noodzakelijkerwijs een goede indicatie van toekomstige resultaten.
Bij het bepalen van de geschatte bijdragen heeft het management verondersteld dat de reële-waardeaanpassingen die op de acquisitiedatum zijn ontstaan, hetzelfde zouden zijn geweest indien de acquisities op 1 januari 2008 hadden plaatsgevonden.
Acquisitie van Eichhof
Op 29 augustus 2008 heeft Heineken 96,54 procent van de stemrechten verworven in de brouwerijdivisie van Eichhof Holding AG in Luzern, Zwitserland. Na afwikkeling van het overnamebod is een ‘squeeze-out’ procedure gestart. Op de balansdatum was Heineken voor 100 procent eigenaar. De betaalde vergoeding bedroeg €192 miljoen met een netto uitgaande kasstroom van €190 miljoen.
Effect van de acquisitie van Eichhof
De acquisitie van Eichhof had op de acquisitiedatum het volgende effect op de activa en passiva van Heineken:
| In miljoenen EUR | Toelichting | Boekwaarde vóór acquisitie |
Reële- waarde¬ aanpassingen |
Opgenomen waarde bij acquisitie |
|---|---|---|---|---|
| Materiële vaste activa | 14 | 37 | 16 | 53 |
| Immateriële activa | 15 | 2 | 36 | 38 |
| Overige investeringen | 20 | – | 20 | |
| Voorraden | 14 | 1 | 15 | |
| Handels- en overige vorderingen, vooruitbetalingen en overlopende activa | 20 | – | 20 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 2 | – | 2 | |
| Personeelsbeloningen | – | (19) | (19) | |
| Latente belastingverplichtingen | 18 | (7) | (3) | (10) |
| Voorzieningen | 28 | – | (3) | (3) |
| Kortlopende verplichtingen | (42) | (1) | (43) | |
| Netto identificeerbare activa en verplichtingen | 46 | 27 | 73 | |
| Goodwill uit hoofde van acquisitie | 15 | 119 | ||
| Betaalde vergoeding | 192 | |||
| Netto verkregen geldmiddelen en kasequivalenten | (2) | |||
| Netto uitgaande kasstroom | 190 | |||
De overgenomen Eichhof-entiteiten zijn volledig geïntegreerd in Heineken Zwitserland. Goodwill uit de acquisitie van Eichhof is aan de regio West-Europa toegerekend teneinde de toetsing op bijzondere waardevermindering te kunnen uitvoeren in lijn met de operationele verantwoordelijkheid. Goodwill wordt in de regio West-Europa op regionaal niveau opgevolgd. Op de West-Europese markt zullen naar verwachting synergieën worden behaald ten gevolge van een sterkere aanwezigheid in West-Europa, waardoor Heineken zijn positie kan veiligstellen en het marktaandeel kan vergroten middels geschikte commerciële investeringen. Kostensynergieën worden verwacht doordat centrale inkoop, sourcing en verkoop efficiënter kunnen worden uitgevoerd ten behoeve van de merken van Eichhof en Heineken.
De reële waarde van de verworven activa en verplichtingen is vastgesteld op voorlopige basis en zal in 2009 definitief worden vastgesteld.
De bijdrage aan de opbrengsten was € 44 miljoen en de bijdrage aan het bedrijfsresultaat bedroeg € 7 miljoen, veroorzaakt door herstructuringskosten. Als de acquisitie op 1 januari 2008 zou hebben plaatsgevonden, dan zouden naar schatting van het management de opbrengsten € 86 miljoen hoger en het bedrijfsresultaat € 16 miljoen hoger zijn geweest.
Met deze pro forma informatie wordt geenszins beoogd een adequate beschrijving te geven van wat de resultaten zouden zijn geweest indien de acquisitie daadwerkelijk op 1 januari 2008 had plaatsgevonden, en de pro forma informatie is niet noodzakelijkerwijs een goede indicatie van toekomstige resultaten. Bij het bepalen van de geschatte bijdragen heeft het management verondersteld dat de reële-waardeaanpassingen die op de acquisitiedatum zijn ontstaan, hetzelfde zouden zijn geweest indien de acquisitie op 1 januari 2008 had plaatsgevonden.
Effect van overige acquisities en desinvesteringen
Naast de acquisities van S&N en Eichhof waren er in 2008 enkele andere acquisities en desinvesteringen. In Servië, Roemenië, Wit-Rusland, Tsjechië, Sierra Leone en Algerije zijn brouwerijen overgenomen, alsmede een frisdrankenbedrijf in Tunesië. Voor de genoemde acquisities gelden de onderstaande acquisitiedatums en zeggenschapspercentages:
| Overgenomen entiteit | Land van vestiging |
Acquisitiedatum | Percentage stemrechten per balansdatum |
|---|---|---|---|
| OJSC ‘Rechitsapivo’1 | Wit-Rusland | 1 juli 2008 | 80,8 |
| Drinks Union a.s. | Tsjechië | 1 juli 2008 | 98,5 |
| United Serbian Breweries EUC LLC | Servië | 12 februari 2008 | 72 |
| Central Europe Beverages N.V. | Nederland | 22 augustus 2008 | 72 |
| Bere Mures S.A. | Roemenië | 8 april 2008 | 100 |
| Sierra Leone Brewery Ltd. | Sierra Leone | 23 juni 2008 | 83,1 |
| Tango s.a.r.l. | Algerije | 14 januari 2008 | 100 |
| Société Nouvelle des Boissons Gazeuses S.A. (‘SNBG’) | Tunesië | 28 februari 2008 | 49 |
- 1
- exclusief ingekochte eigen aandelen (vervalt in de loop van 2009)
De betaalde vergoeding bedraagt in totaal € 548 miljoen.
United Serbian Breweries EUC LLC (voorheen Brauerei MB) werd geacquireerd op 12 februari 2008. Op 22 augustus 2008 voegde Heineken United Serbian Breweries EUC LLC bij Central Europe Beverages B.V., een onderneming voorheen bekend als Efes Breweries International, waarmee het controle verkrijgt over Central Europe Beverages B.V. Op 30 oktober heeft Heineken zijn 100% dochteronderneming Dinal (Kazachstan) verkocht aan Efes Karaganda, een onderneming in eigendom van Efes Breweries International. Op dezelfde datum heeft Heineken een belang van 28 procent in Efes Karaganda genomen. Dit wordt nader toegelicht in toelichting 16.
Op 30 juni 2008 heeft Heineken zijn investering in Brasserie Saint-Omer afgestoten.
De overeenkomst met de aandeelhouders van SNBG verschaft Heineken de facto zeggenschap. Gelet hierop wordt SNBG geclassificeerd als dochteronderneming.
De overige acquisities en desinvesteringen hadden op de acquisitiedatum gezamenlijk het volgende effect op de activa en verplichtingen van Heineken:
| In miljoenen EUR | Toelichting | Boekwaarde vóór acquisitie |
Reële- waarde¬ aanpassingen |
Totaal overige acquisities |
Totaal desinves- teringen |
|---|---|---|---|---|---|
| Materiële vaste activa | 14 | 243 | (48) | 195 | (35) |
| Immateriële activa | 15 | 8 | 22 | 30 | – |
| Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures | 4 | – | 4 | (11) | |
| Overige investeringen | 14 | (3) | 11 | (20) | |
| Latente belastingvorderingen | 18 | 4 | 9 | 13 | (6) |
| Voorraden | 28 | (1) | 27 | (46) | |
| Handels- en overige vorderingen, vooruitbetalingen en overlopende activa |
47 | 4 | 51 | (26) | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 20 | – | 20 | 13 | |
| Minderheidsbelangen | (46) | 10 | (36) | 1 | |
| Leningen en overige financieringsverplichtingen | 24 | (51) | 4 | (47) | 3 |
| Personeelsbeloningen | (1) | – | (1) | – | |
| Latente belastingverplichtingen | 18 | (7) | (7) | (14) | 7 |
| Voorzieningen | 28 | (2) | – | (2) | 2 |
| Rekening-courantkredieten Banken | (25) | – | (25) | 16 | |
| Kortlopende verplichtingen | (61) | (5) | (66) | 63 | |
| Netto identificeerbare activa en verplichtingen | 175 | (15) | 160 | (65) | |
| Goodwill uit hoofde van acquisities | 15 | 388 | – | ||
| Betaalde vergoedingen, voldaan in geldmiddelen | 548 | (65) | |||
| Netto opgenomen rekening-courantkrediet banken/ Netto afgeloste rekening-courantkredieten banken |
5 | (3) | |||
| Netto uitgaande/(ingaande) kasstroom | 553 | (68) |
De reële waarde van de verworven activa en verplichtingen uit enkele acquisities is vastgesteld op voorlopige basis en zal in 2009 definitief worden vastgesteld.
De overgenomen entiteiten in Centraal- en Oost-Europa zijn volledig geïntegreerd in de regio Centraal- en Oost-Europa. Uit deze acquisities is een bedrag aan goodwill van, € 232 miljoen, aan de regio Centraal- en Oost-Europa toegerekend teneinde de toetsing op bijzondere waardevermindering te kunnen uitvoeren in lijn met de operationele verantwoordelijkheid. Goodwill wordt in de regio Centraal- en Oost-Europa op regionaal niveau opgevolgd. Op de Centraal- en Oost-Europese markt zullen naar verwachting synergieën worden behaald ten gevolge van een sterkere aanwezigheid in Centraal- en Oost-Europa, waardoor Heineken zijn marktaandeel kan vergroten middels geschikte commerciële investeringen. Kostensynergieën worden verwacht doordat centrale inkoop, sourcing en verkoop efficiënter kunnen worden uitgevoerd ten behoeve van de merken van de overgenomen entiteiten en van Heineken.
De goodwill uit de grotere acquisities in Afrika zijnde € 149 miljoen zal worden toegerekend aan de afzonderlijke werkmaatschappijen. Hoewel er synergieën op regionaal niveau worden behaald, wordt de goodwill per land opgevolgd omdat deze entiteiten minder in de regio zijn geïntegreerd.
De gezamenlijke bijdrage van deze overige acquisities aan de opbrengsten was € 138 miljoen en de bijdrage aan het bedrijfsresultaat bedroeg € -34 miljoen. Als deze acquisities op 1 januari 2008 zouden hebben plaatsgevonden, dan zouden naar schatting van het management de opbrengsten € 38 miljoen hoger en het bedrijfsresultaat € 8 miljoen lager zijn geweest.
Met deze pro forma informatie wordt geenszins beoogd een adequate beschrijving te geven van wat de resultaten zouden zijn geweest indien de acquisitie daadwerkelijk op 1 januari 2008 had plaatsgevonden, en de pro forma informatie is niet noodzakelijkerwijs een goede indicatie van toekomstige resultaten. Bij het bepalen van de geschatte bijdragen heeft het management verondersteld dat de reële-waardeaanpassingen die op de acquisitiedatum zijn ontstaan, hetzelfde zouden zijn geweest indien de acquisitie op 1 januari 2008 had plaatsgevonden.
Voorlopige verantwoording van de acquisitie van Krušovice en Syabar
In de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2007 zijn de reële waarden van de activa en verplichtingen van de acquisitie van Krušovice en Syabar op voorlopige basis vastgesteld. De definitieve waardering voor Krušovice en Syabar zijn inmiddels vastgesteld zonder materiële wijzigingen.
Downloads
- Download deze rubriek (PDF 620kb)
- Download volledig jaarverslag (PDF 5.8mb)