Skip to main content

Verslag vann de Raad van Bestuur / Nederlandse Corporate Governance

Nederlandse Corporate Governance Code

van December 2003

Heineken onderschrijft de uitgangspunten van de Code en voldoet aan vrijwel alle ‘best practice’ bepalingen. Met name de structuur van de Heineken Groep – en dan in het bijzonder de relatie tussen Heineken Holding N.V. en Heineken N.V. – weerhoudt Heineken N.V. van het toepassen van een klein aantal best practice bepalingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 heeft goedkeuring verleend aan de wijze waarop Heineken de Code hanteert en in het bijzonder aan het feit dat een beperkt aantal best practice bepalingen niet kan worden toe­gepast. Hierna volgt een overzicht van de best practice bepalingen die niet worden toegepast, of die worden toegepast onder voorbehoud van een nadere toelichting. Het volledige ‘Comply or Explain’ rapport inzake de Code is in februari 2003 gepubliceerd en is beschikbaar op www.heinekeninternational.com

II.1.1

Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoe­ming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De leden van de Raad van Bestuur die zijn benoemd vóór 31 december 2003, zijn voor onbepaalde tijd benoemd. De best practice bepaling kan niet worden toegepast, omdat deze in strijd is met de wet.

II.2.7

De maximale vergoeding bij onvrijwillig ont­slag bedraagt éénmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien het maximum van éénmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemings­­termijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslag­ver­goeding van maximaal twee maal het jaarsalaris. De contracten met de leden van de Raad van Bestuur vermelden geen specifieke regeling bij onvrijwillig ontslag. Deze best practice bepaling zal niet worden toegepast, omdat deze in strijd is met de wet.

III.2.1

Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn on­afhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. Heineken onderschrijft dit principe en Heineken beschouwt de leden van de Raad van Commissarissen als onafhankelijk. In strikt formele zin voldoen drie leden van de Raad van Commissarissen echter niet aan de toegepaste criteria.

III.2.2

Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheids­criteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

  1. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; De heer De Jong was in het jaar voorafgaand aan zijn benoeming tot commissaris, in 2002 lid van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. Met betrekking tot dit criterium zou de heer De Jong niet onafhankelijk zijn. Refererend aan criterium f, dat een uitzondering maakt voor bestuursposities in groeps­maatschappijen, acht Heineken dit geen beletsel om de heer De Jong als onafhankelijk te beschouwen.
  2. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; De heer Das ontvangt van Heineken Holding N.V. een financiële vergoeding voor zijn werkzaamheden als voorzitter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. De heren Van Lede en de Carvalho ontvangen van Heineken Holding N.V. een vergoeding voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. De vergoedingen passen binnen de normale uitoefening van bedrijf. De overige leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen persoonlijke financiële vergoeding van Heineken N.V. (of van een aan haar gelieerde onderneming), anders dan de vergoeding die zij ontvangen uit hoofde van hun werkzaamheden als lid van de Raad van Commissarissen.
  3. in het jaar voorafgaande aan de be­noe­ming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieer­de vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consul­tant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commis­saris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennoot­schap een duurzame en significante relatie onderhoudt; In strikt formele zin zou de heer Das niet onafhankelijk zijn, aangezien hij in het jaar voorafgaand aan zijn benoeming tot commissaris in 1994, vennoot was van een kantoor dat in dat jaar is opgetreden als adviseur van Heineken N.V. Heineken acht dit geen beletsel om de heer Das als onafhankelijk te beschouwen.
  4. een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stil­zwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); De heer de Carvalho is de echtgenoot van mevrouw de Carvalho-Heineken (groot­aandeelhouder en gedelegeerd lid van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V.). Mevrouw de Carvalho heeft indirect een belang van meer dan 10 procent in Heineken N.V. Heineken acht dit echter geen beletsel om de heer de Carvalho als onafhankelijk te beschouwen.

III.2.3

Het verslag van de Raad van Commis­sarissen vermeldt dat naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is voldaan aan het in beste practice bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt. Zoals toegelicht onder III.2.2, voldoen drie leden van de Raad van Commissarissen in strikt formele zin niet aan de afhankelijkheids­criteria, zoals beschreven in best practice bepaling III.2.2. Heineken acht dit echter geen beletsel om de heren De Jong, Das en de Carvalho als onafhankelijk te beschouwen.

III.3.4

Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beurs­ge­no­teer­de vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaar­borgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een Raad van Commissarissen dubbel telt. Bij een besluit om deze best practice bepaling al dan niet toe te passen zal Heineken zich mede laten leiden door het belang dat de onderneming heeft bij het aantrekken en behouden van bekwame commissarissen. Afwijkingen van deze best practice bepaling zullen in het jaarverslag worden vermeld.

III.3.5

Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen.De structuur van de Heineken Groep brengt met zich mee dat de maximale zittingsduur niet onverkort van toepassing is op de leden die bloed- of aanverwant zijn van de familie Heineken of op de leden die lid zijn van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. Voor alle overige leden zal Heineken de best practice bepaling toepassen.

III.4.1

De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er op toe dat:

  1. de commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen;
  2. de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;
  3. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen;
  4. de commissies van de Raad naar behoren functioneren;
  5. de bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;
  6. de Raad van Commissarissen een vice-voorzitter kiest;
  7. de contacten van de Raad van Commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemings­raad naar behoren verlopen.

Heineken past deze best practice bepaling toe met uitzondering van een deel van criterium g: de contacten met de centrale ondernemingsraad. Dit heeft te maken met de structuur van de Groep. De centrale ondernemingsraad opereert op het niveau van Heineken Nederlands Beheer B.V., een dochter­maatschappij met een separate Raad van Commissarissen.

III.5.11

Het voorzitterschap van de remuneratie­commissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een com­mis­saris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. Gezien de structuur van de Heineken Groep en het karakter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. zal Heineken deze bepaling in zoverre niet toepassen, dat de Remuneratiecommissie voorgezeten kan worden door een lid van de Raad van Commissarissen die eveneens lid is van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. Thans wordt de Remuneratie­commissie voorgezeten door de heer Das, die voorzitter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. is.

III.6.6

Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de Raad van Commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegd­heid van de Raad van Commissarissen weg­nemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de Raad van Commissarissen. De functie van gedelegeerd commissaris, zoals vastgelegd in de statuten van Heineken N.V., en thans bekleed door de heer Das (voorzitter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V.)., is in overeenstemming met deze best practice bepaling, behalve dat deze functie niet van tijdelijke aard is, maar geldt voor de duur van de benoeming van de betrokken commissaris door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Heineken is van oordeel dat de in de statuten van Heineken N.V. geregelde functie van gedelegeerd commissaris, die sinds 1952 bestaat, passend is binnen de structuur van de Heineken Groep.

III.7.3

De Raad van Commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een commissaris meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste één maal per kwartaal, bij de com­pliance officer, of, indien de vennoot­schap geen compliance officer heeft aangesteld, bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Een commissaris die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling. Deze best practice bepaling zal worden toegepast, echter met dien verstande dat de periodieke melding slechts één keer per jaar zal geschieden.

III.8.1

De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur. Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in die zin van best practice bepaling III.2.2. Heineken heeft een two-tier bestuurs-structuur. Derhalve zijn principe III.8 en de betreffende best practice bepalingen niet van toepassing.

IV.3.8

Het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter be­schikking gesteld, waarna aandeel­hou­ders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt, zoals voorzien in de statuten van Heineken N.V., een notarieel proces-verbaal opgemaakt. Heineken acht het wenselijk deze praktijk te handhaven. Deze best practice bepaling zal worden toegepast voor zover dit verenigbaar is met het karakter van een notarieel proces-verbaal. Het proces-verbaal zal uiterlijk drie maanden na de vergadering beschikbaar worden gesteld.

Amsterdam, 20 februari 2007

Van Boxmeer

Hooft Graafland

Back to top