Aan de aandeelhouders
Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen haar taken verricht overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de statuten van Heineken N.V. en hield zij toezicht op en bracht advies uit aan de Raad van Bestuur.
Jaarrekening en winstbestemming
De Raad van Bestuur heeft de jaarrekening over het boekjaar 2006 voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.
Deze jaarrekening is opgenomen op de pagina’s 67 tot en met 121 van dit jaarverslag.
De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG ACCOUNTANTS N.V. De accountantsverklaring is weergegeven op pagina 122.
Er zal een nieuw dividendbeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het nieuwe beleid wordt voor het eerst toegepast op het boekjaar 2006. Volgens het huidige beleid evalueerde Heineken elke 3 jaar of er ruimte was om het dividend te verhogen via een aandelensplitsing, waarbij het aantal aandelen werd verhoogd terwijl het jaarlijkse dividend per aandeel gelijk bleef. Dit resulteerde in een beoogde dividenduitkering van 20 tot 25 procent. In het nieuwe beleid wordt voorgesteld de jaarlijkse dividenduitkering te ver-hogen tot 30-35 procent van de nettowinst voor bijzondere posten en afschrijving op merken (nettowinst BEIA). Dit versterkt de koppeling tussen de dividenduitkering en de jaarlijkse ontwikkeling van de nettowinst BEIA. Ook het nieuwe beleid biedt ondersteuning voor het streven van Heineken N.V. om zijn onafhankelijkheid te bewaren, een gezonde financiële structuur te handhaven en voldoende winst in te houden om het bedrijf zowel autonoom als door middel van overnames verder te kunnen laten groeien. Volgens het nieuwe beleid zal Heineken een aandelensplitsing alleen overwegen wanneer de aandelenprijs een niveau bereikt waarbij de liquiditeit van het aandeel in gevaar komt. Heineken zal het jaarlijkse dividend blijven uitkeren in de vorm van een interimdividend en een slotdividend. Het interimdividend wordt vastgesteld op 40 procent van het totale dividend over het voorafgaande jaar.
De Raad van Commissarissen beveelt de aandeelhouders aan om deze jaarrekening overeenkomstig de statuten vast te stellen en om, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, het dividend conform het nieuwe beleid te bepalen op € 294 miljoen en het restant van de winst ad € 917 miljoen toe te voegen aan de reserve ingehouden winst. Het voorgestelde dividend per aandeel van € 1,60 nominaal bedraagt € 0,60. Hiervan is op 20 september 2006 reeds € 0,16 als interimdividend betaalbaar gesteld.
Mutaties en benoemingen Raad van Commissarissen
De heren C.J.A. van Lede en J.M. de Jong zijn op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2006 volgens rooster afgetreden als commissaris van de vennootschap. Beide heren waren terstond herkiesbaar voor een periode van vier jaar. De heren Van Lede (voorzitter) en De Jong (vice-voorzitter) zijn voor de duur van vier jaar opnieuw benoemd.
De heer M.R. de Carvalho zal op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007 volgens rooster aftreden als commissaris van de vennootschap. De heer de Carvalho is terstond herkiesbaar voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen stelt voor de heer M.R. de Carvalho opnieuw te benoemen. Een niet-bindende voordracht voor deze herbenoeming zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De heer Risseeuw zal vanwege zijn leeftijd niet herkiesbaar zijn, gelet op het interne reglement van de Raad van Commissarissen. Wij danken de heer Risseeuw voor zijn bijdragen aan de bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen en de Audit Commissie.
Na het vertrek van de heer Risseeuw zal de Raad van Commissarissen uit zeven leden bestaan. Alle leden van de Raad van Commissarissen voldoen aan best practice bepaling III.3.4 uit de Nederlandse Corporate Governance Code betreffende het maximum aantal commissariaten.
Mutaties en benoemingen Raad van Bestuur
De heer M.J. Bolland is per 1 augustus 2006 teruggetreden als COO en lid van de Raad van Bestuur. Wij zijn de heer Bolland erkentelijk voor de bijdragen die hij de afgelopen 20 jaar in verschillende functies aan de onderneming heeft geleverd, waaronder de laatste vier jaar als lid van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur bestaat per 1 augustus uit twee leden: de heren J.F.M.L. van Boxmeer (CEO) en D.R. Hooft Graafland (CFO). In april 2005 is een Executive Committee opgericht, bestaande uit de leden van de Raad van Bestuur, vijf Regionale Presidenten en vijf groepsdirecteuren. Nadere informatie over het Executive Committee is te vinden op pagina 16 en 17 van dit jaarverslag.
Statuten
Er zal een voorstel tot wijziging van de statuten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007. De voorgestelde wijzigingen houden hoofdzakelijk verband met de recent aangenomen nieuwe wet (Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen), die op 1 januari 2007 in werking is getreden.
Corporate Governance
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 heeft goedkeuring verleend aan het ‘Comply or Explain’ rapport op basis van de Nederlandse Corporate Governance Code van 9 december 2003, en in het bijzonder aan het feit dat aan een beperkt aantal ‘best practice’ bepalingen niet wordt voldaan (zie pagina 58), gezien het speciale karakter van de onderneming. De wijze waarop Heineken N.V. de Code hanteert, is ongewijzigd gebleven.
Overleg en besluitvorming
Er zijn zes reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur gehouden, alsmede vijf telefonische vergaderingen. In de vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde, waaronder de strategie van de onderneming, de vermogenspositie en de financiële resultaten, de beleids- en bedrijfsplannen van de werkmaatschappijen, acquisities, substantiële investeringsvoorstellen en management development.
Daarnaast stonden ook onderwerpen op de agenda zoals de evaluatie van gedane investeringen, rente- en valutarisico’s, het voorstel voor de herstructurering van het top management, de effectiviteit van de interne systemen voor risicobeheersing en -bewaking, alsmede de governance structuur van de onderneming. De bespreking van de jaarresultaten werd bijgewoond door de externe accountant.
In afwezigheid van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen overleg gevoerd over het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn leden, alsmede over het profiel, de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn leden.
Een van de vergaderingen is gehouden in Moskou, waar de Regionale President voor Centraal- en Oost-Europa een presentatie verzorgde over de belangrijkste onderwerpen in de regio. Het managementteam van Heineken Brewery LLC (Rusland) presenteerde een overzicht van recente ontwikkelingen in Rusland.
Geen enkel lid van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig. Er is sprake van regelmatige afwezigheid indien een commissaris twee of meerdere keren afwezig is.
Onafhankelijkheid
Voor wat betreft de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen verwijzen we naar de toelichting die Heineken verstrekt heeft met betrekking tot best practice bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals opgenomen in het ‘Comply or Explain’ rapport van 21 februari 2005 (zie pagina 58).
Remuneratie van de Raad van Bestuur
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 20 april 2005 het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur vastgesteld. In 2006 is een nieuwe pensioenregeling geïntroduceerd. De details van het remuneratiebeleid en de implementatie hiervan worden beschreven op pagina 62 van dit verslag. Het beleid is erop gericht hooggekwalificeerde bestuurders te kunnen aantrekken en behouden voor de Raad van Bestuur. In het pakket ligt sterk de nadruk op de strategische resultaten van de onderneming op de korte en lange termijn. Het pakket omvat een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een lange termijn incentive.
Het remuneratiebeleid wordt elke twee jaar geëvalueerd. Een herziene versie van het beleid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007. Het voorstel voor het herziene beleid is te vinden op pagina 62 van dit verslag.
Commissies
De Raad van Commissarissen kent vier commissies: de Voorbereidingscommissie, de Audit Commissie, de Selectie- en Benoemingscommissie en de Remuneratiecommissie.
Voorbereidingscommissie
Samenstelling: de heren Van Lede (voorzitter), Das en de Carvalho.
De Voorbereidingscommissie is zes maal bijeengekomen. De commissie bereidt de besluiten van de Raad van Commissarissen voor.
Audit Commissie
Samenstelling: de heren De Jong (voorzitter), Risseeuw, Hessels en mevrouw Fentener van Vlissingen.
De leden hebben gezamenlijk de vereiste ervaring en financiële expertise om toezicht te kunnen houden op de jaarrekening en het risicoprofiel van Heineken N.V. De CEO en de CFO zijn uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen, evenals de externe accountant, de Group Control & Accounting Director en de Group Internal Auditor.
De Audit Commissie is drie maal bijeengekomen. In de vergaderingen kwamen vaste onderwerpen aan de orde, zoals de jaar- en halfjaarresultaten, het risicoprofiel en de risicobeheersing, alsmede de verslagen van de externe accountant en de Group Internal Auditor.
De externe accountant is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2003 aangesteld voor een periode van vijf jaar.
Selectie- en Benoemingscommissie
Samenstelling: de heren Van Lede (voorzitter), Das, de Carvalho en Lord MacLaurin.
De Selectie- en Benoemingscommissie is vier maal bijeengekomen. In deze vergaderingen zijn de samenstelling van de Raad van Commissarissen en het herbenoemingsrooster besproken. Daarnaast bereidde de commissie de evaluatie van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor, ter bespreking in een afzonderlijke bijeenkomst met alle leden van de Raad van Commissarissen.
Remuneratiecommissie
Samenstelling: de heren Das (voorzitter), Van Lede en de Carvalho.
De Remuneratiecommissie is vier maal bijeengekomen. Besproken zijn de targets voor de jaarlijkse bonus en het Lange Termijn Incentive Plan voor de Raad van Bestuur, alsmede de uit-betalingsregeling van de jaarlijkse bonus. Tevens is het remuneratiebeleid geëvalueerd, is er een voorstel voor een nieuw beleid geformuleerd en is de pensioenregeling besproken.
Dankbetuiging
De Raad van Commissarissen wil op deze plaats graag de leden van de Raad van Bestuur en alle medewerkers van Heineken danken voor hun bijdrage aan de resultaten in 2006.
Raad van Commissarissen Heineken N.V.
-
Van Lede
De Jong
Das
de Carvalho
Risseeuw
Hessels
Fentener van Vlissingen
MacLaurin
